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新公司法中公司退出制度有什么变化?
来源:成都信星 | 作者:成都信星 | 发布时间: 2024-04-18 | 2824 次浏览 | 分享到:
新《公司法》第二百三十条规定,公司有前条第一款第一项、第二项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 前述规定中的两种情形即“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”和“股东会决议解散”,新增的挽回规则”为股东继续经营公司提供了快捷的解决方案。

 新《公司法》对公司退出制度进行了完善,主要包括以下四点:


新增自愿解散下的“挽回规则”

     新《公司法》第二百三十条规定,公司有前条第一款第一项、第二项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

     前述规定中的两种情形即“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”和“股东会决议解散”,新增的“挽回规则”为股东继续经营公司提供了快捷的解决方案


明确董事为清算义务人

     新《公司法》第二百三十二条明确规定董事为清算义务人,这是对现行公司法未明确规定清算义务人的完善。新《公司法》明确规定“董事应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”。同时,第二百三十八条明确“清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。”


新增强制注销制度

     现行《公司法》只规定了公司注销必须依申请,因而导致“僵尸企业”大量出现,不仅挤占社会资源,增加行政成本,还会导致企业数据失真,不利于政府掌握经济实情,影响市场经济发展。

     新《公司法》对此作出了回应,第二百四十一条新增了“强制注销制度”,即公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限届满后,未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。同时,为确保公司债权人利益,新《公司法》第二百四十一条第二款明确,公司被强制注销登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响


新增简易注销程序

     新《公司法》第二百四十条新增了“简易注销程序”,此处的新增是相对于现行《公司法》的规定而言的。2016年国家工商行政管理总局发布《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(工商企注字〔2016〕253号),明确规定自2017年3月1日起,在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。《企业注销指引(2019)》、《企业注销指引(2021年修订)》及《企业注销指引(2023年修订)》也对简易注销的程序进行了明确。因此,从实践的角度而言,简易注销程序不是完全新增的制度,只是提升了简易注销程序的法律位阶

     新《公司法》第二百四十条规定,公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的,经全体股东承诺,可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

     通过简易程序注销公司登记,应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限届满后,未有异议的,公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

     公司通过简易程序注销公司登记,股东对本条第一款规定的内容承诺不实的,应当对注销登记前的债务承担连带责任


新公司法中公司退出制度有什么变化


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